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　　八、关于公司 2023年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案；　　2023年 3月 13日，公司董事孟森先生因个人原因申请辞去公司董事职务，自辞职报告送达董事会时生效

　　八、关于公司 2023年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案；

　　2023年 3月 13日，公司董事孟森先生因个人原因申请辞去公司董事职务，自辞职报告送达董事会时生效。

　　根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司控股股东上海家化（集团）有限公司提名成建新先生为董事候选人，任期至第八届董事会届满时止。

　　成建新简历：1977年出生，对外经济贸易大学国际贸易学士，北京大学工商管理硕士。曾任平安银行医疗健康文化旅游金融事业部总裁、平安银行风险管理部总经理等职务，现任中国平安人寿保险股份有限公司董事长特别助理。成建新先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2022年对上海家化颇具挑战：公司自 2021年下半年以来遇到大股东改革带来的特渠业务调整、2021年末至 2022年第三季度经历部分合作超头缺失带来的电商业务调整，2022年又遭受第二季度工厂及物流基地停摆的影响，以及原材料成本上升等外部环境影响，经营业绩有所下降。

　　本年度公司管理费用同比下降 20.56%，主要系股份支付费用、存货损失及报废费用和折旧摊销费用同比减少。

　　本年度公司财务费用同比下降 185.03%，财务费用率同比下降 0.31个百分点，主要系国外分部由于美元汇率变化导致汇兑收益较上年同期增加。

　　本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 4.72亿元，同比下降 27.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.41亿，同比下降 20.01%。

　　2022年，董事会共召开 7次会议，全体董事均亲自或委托出席，对公司营运情况、财务报告、投资理财计划、日常关联交易等事项进行了审议和决策。此外，公司共召开 2次股东大会，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，股东大会经律师现场见证并对合法性出具法律意见书。公司建立健全了股东与董事会沟通的有效渠道，确保所有股东对公司重大事项拥有知情权、参与权和表决权。

　　2022年，董事会下设的四个专门委员会共召开了 11次会议。各专业委员会委员充分发挥各自专业优势，为董事会决策提供了良好的建议和支持至本护肤品公司简介。各专门委员会运作情况如下：

　　审计与风险管理委员会共召开 6次会议，主要审议并听取了年度审计工作安排、定期财务报告、内部控制、利润分配方案、日常关联交易、续聘会计师事务所、媒采审计、财务自查、风险管理工作等事项，其中重点持续关注了公司风险管理、专项审计、财务及流程合规性等工作，完善了公司风险体系。

　　薪酬与考核委员会共召开 4次会议，主要审议通过了高级管理人员年度绩效考核、公司 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售业绩条件部分达成、调整公司 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标、调整 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法、2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法等事项。

　　2022年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，确保持续稳健的发展，切实维护广大投资者和相关利益主体的合法权益。

　　公司规范实施股东大会召集、召开、议事和表决程序，股东大会经律师现场见证并对合法性出具法律意见书。公司建立健全了股东与董事会沟通的有效渠道护肤品简介怎么写，确保所有股东对公司重大事项拥有知情权、参与权和表决权。

　　控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东及其下属企业在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情形，不存在向控股股东报送未公开信息等违反公司治理准则的行为。

　　董事会负责执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算和决算方案，制订公司的利润分配方案，决定公司股权激励和回购方案，制定公司的基本管理制度，以及其他法律、法规、《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权等。报告期内，董事会召开会议 7次。

　　公司监事会由 3名监事组成，分别是监事会主席赵福俊先生、监事郑丽女士及职工代表监事曾巍先生，监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规规定。

　　报告期内，监事会召开会议 7次。会议根据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开，审议了定期报告、日常关联交易、利润分配方案、2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法等事项。监事会充分发挥监督职能，对公司治理中存在的问题提出了改进措施，对董事会和经营管理层进行及时提醒、建言献策。公司董事会、经营管理层和各职能部门也积极配合监事会的工作，向监事会提供各类经营信息，提高监事会的工作效率和科学决策水平，保障股东、公司、员工及消费者等多方利益。

　　公司制定了公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。

　　公司重视信息披露工作，制定《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂的基本原则，确保广大投资者公平、及时地获取信息，保障所有投资者的利益。

　　2022年，公司积极规范履行信息披露义务，累计披露公告 110余份，完成了权益分派、股权激励、股份回购、定期报告等多项专题事项的信息披露。公司没有仅仅停留在法定披露的信息上，更关注在个性化披露方面做出努力，结合上海家化于 2020年制定了以消费者为中心；以品牌创新、渠道进阶为基本点；以文化、系统和流程、数字化为助推器的 1-2-3经营方针并取得了积极成效的实际情况。在听取广大投资者的希望和建议后，为了更好的让投资者全方位跟踪公司在经营方针下的业务转型，公司从 2021年年报开始，主动披露各个渠道销售情况、核心美妆品牌的复购率，还从研发、品牌、渠道、文化、系统流程、数字化等方面不断丰富披露内容，不仅向资本市场展示公司整体生产经营情况、战略规划等，并且不断提高投资者对公司和旗下品牌的认同度，从而反哺品牌的美誉度，切实发挥联接公司、广大股东和资本市场的枢纽作用。

　　上海家化高度重视投资者关系，规范遵循中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《上海家化信息披露管理制度》《上海家化投资者关系管理制度》《外部信息使用人管理制度》等系列投资者关系管理制度，持续完善公司信息披露体系与工作流程，积极规范履行信息披露义务，切实保障投资者与其他公司利益相关方权益。

　　报告期内，公司积极探索并创新投资者交流方式美容院祛斑亲身经历，加强中小投资者的交流与沟通，例如公司日常通过投资者热线、投资者邮箱及上证E互动等多平台与投资者保持及时良好的沟通。公司通过投资者互动平台“上证E互动”回答投资者问题 147个，回复率达 100%美容院祛斑亲身经历，同时护肤品简介怎么写，设置了专人接听投资者热线电话，做到应接尽接，充分保障投资者尤其是中小投资者的权益。公司管理层参与了上证路演中心 2021年度暨 2022年第一季度业绩说明会。同时，通过接待来访及参与券商策略会、路演、反向路演等方式，结合公司经营业绩及发展战略，2022年累积举办投资者调研活动 150余次。通过高频和深度沟通，取得了投资者的高度认可。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2022年 12月 31日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2022年 12月 31日内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司设立专门的内部控制管理部门，协助公司各部门梳理内控制度，建立公司统一内控制度管理平台，审计部定期对制度的执行情况进行抽查、追踪，发现问题及时反馈给业务部门纠正；同时，公司向全员开展内部控制的知识宣导，提高全员内控意识，推动了企业内控文化的建立。基于内控管理体系，针对重点部门进行风险管理培训，不断提升全公司各部门的风险意识，积极落实风险管理稽查考更新培训形式，增强员工风控意识，从而实现企业的健康长期发展与转型。

　　公司从董事会层面推动内部廉政教育、建立反洗钱管理体系，维护公司股东的合法权益。在坚持合规经营的原则下，董事会推出反贪腐治理措施，通过组织引领和加强反腐倡廉的学习教育、建立反洗钱管理体系护肤品简介怎么写、鼓励事件举报，职业道德体系和商业道德文化建设得到不断完善。值得一提的是，2021年公司成功推进了董事会的多元化，在新一届董事会换届选举中增加了女性董事、以及具有数字化转型的消费品行业经验的董事成员，从而度帮助公司推进战略制定和执行落地。

　　根据 2022年经营情况，结合对 2023年宏观经济形势的判断和对消费复苏的预期及公司股权激励计划考核指标，公司力争 2023年营业收入相比 2022年实现两位数增长护肤品简介怎么写。

　　2023年，公司将继续围绕 1-2-3经营方针，持续推进以消费者为中心，以品牌创新和渠道进阶为两个基本点，以文化、系统流程、数字化为三个助推器的经营方针，助力公司达成目标。

　　2023年，品牌将紧扣趋势，结合消费者市场洞察和前沿技术，依托研发八大平台，并和外部产学研合作进行产品开发，通过市场营销进行新品种草、声量和口碑提升，最终达到品效合一，提升招新和复购。

　　玉泽品牌将通过医研共创、行业专家大会等持续打造专业屏障修护形象，在产品端，打造专业油敏肌分型护理细分赛道，满足个性化需求，在营销端，通过明星、达人、IP合作、专业大会等提升流量并打造口碑。

　　佰草集品牌将通过科研级专业草本之力，打造高功效安全护肤体验，升级消费者高端化体验，结合全新升级的四大系列和明星、达人、IP合作等打造真实美力品牌价值。

　　六神品牌将继续立足功效草本，推出年轻化的花露水新品并拓展品类赛道，结合明星代言人和 IP合作提升品牌活力。

　　电商渠道：（1）传统电商业务的持续精细化运营进阶；（2） 兴趣电商自播、达播、内容、商城运营的协同突破；（3）全渠道用户运营带动跨品牌拉新和消费者 LTV（Lifetime Value，用户生命周期价值）。

　　2023年，公司注重人才梯队的建设，对于流程和数据进行优化和治理，同时，通过数字化转型提升爆品打造、营销投放、销售费用投放等效率和效果的提升，推动仓网优化和供应链效率的提升。

　　全体董事本着为广大股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,努力维护公司整体利益及广大股东的合法权益。

　　1、审议 2021年度监事会工作报告并提交股东大会审议； 2、审议公司 2021年度报告； 3、审议监事会关于公司 2021年度利润分配预案的意见； 4、审议关于公司 2022年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附 属企业日常关联交易的议案； 5、审议关于公司 2022年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案； 6、审议关于公司 2022年度与漳州口腔护理有限公司日常 关联交易的议案。

　　1、审议关于续聘 2022年度会计师事务所的议案并提交股东大会审议； 2、审议关于公司 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售 业绩条件达成的议案并提交股东大会审议； 3、审议关于公司 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的 议案并提交股东大会审议； 4、审议关于公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的 议案。

　　1、审议公司 2022年半年度报告； 2、审议关于调整公司 2022年度财务预算报告的议案； 3、审议关于调整公司 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议 案； 4、审议关于调整公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案； 5、审议关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 6、审议关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议 案； 7、审议关于公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

　　审议关于调整公司 2020年限制性股票激励计划回购价格及 2021年股票期 权激励计划行权价格的议案。

　　2、审议关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授出部分第一个解除限 售期解除限售业绩条件达成的议案。

　　公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2022年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2022年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序，关联交易定价合理，没有损害公司及股东的合法权益。

　　本公司 2022年度的会计报表，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师刘莉坤、黄亚睿审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　本年度公司毛利率同比下降了 1.61个百分点，主要原因为高毛利护肤品类收入下降，同时，前期原材料上涨对成本端的压力需要消耗。公司通过梳理价格体系，产品升级及涨价等措施，单产品的毛利保持稳定。

　　本年度公司管理费用同比下降 20.56%，主要系股份支付费用、存货损失及报废费用和折旧摊销费用同比减少。

　　本年度公司财务费用同比下降 185.03%，主要系国外分部由于美元汇率变化导致汇兑收益较上年同期增加。

　　本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 4.72亿元，同比下降 27.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.41亿，同比下降 20.01%，主要原因为公司收入和毛利率均同比下降，虽通过费用优化抵消部分毛利的减少，但由于联营公司投资收益和权益工具、基金投资公允价值变动损益下降，导致整体净利润同比减少。

　　本期经营活动产生的现金流量净额同比下降 33.05%，主要系销售收入同比下降使得本期销售收现扣除购货付现的经营性现金流同比下降。

　　本期投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系投资银行理财支付的现金净额（扣除投资收回的现金）同比减少美容院祛斑亲身经历。

　　本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系①本年归还长期借款本金同比增加；②本年支付股利的金额同比增加。

　　公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2022年年度报告》，已经公司董事会、监事会审议通过。

　　具体内容详见公司于 2023年 4月 26日在上海证券交易所网站披露的《上海家化联合股份有限公司 2022年年度报告》。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至2022年 12月 31日，公司期末可供分配利润为人民币 5,751,088,501.68元。经董事会决议，公司 2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.21元（含税）。截至 2022年 12月 31日，公司总股本 678,873,194股，公司回购专用账户持有本公司股份 968,400股，以扣除后的总股本计算合计拟派发现金红利 142,360,006.74元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 30.16%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　为加强对本公司及其控股子公司关联交易的有效管控，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）对与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业之间 2022年度关联交易执行情况和 2023年度关联交易预计情况如下：

　　2023年度公司在平安银行及其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额及理财产品本金余额预计 4亿元人民币。

　　（1）平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品，其客户通过互联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用和直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等相关费用支出构成接受劳务；

　　为提高管理效率，在公司股东大会审议通过 2024年度日常关联交易额度前，公司拟暂按公司 2023年度日常关联交易预计情况执行 2024年度日常关联交易事项。执行时间自 2024年 1月 1日起至股东大会召开日止。

　　历史沿革：1988年 3月 21日经批准成立，初始成立时名为“深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于 1992年更名为“中国平安保险公司”，于 1994年开始从事寿险业务，并于 1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；

　　经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

　　2022年主要财务数据：总资产：11万亿；归属于母公司所有者权益：8587亿；营业收入：1.11万亿；归属于母公司所有者的净利润：838亿。

　　本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。

　　历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于 1987年 12月 22日正式设立，1991年 4月 3日在深圳证券交易所上市，于 2012年 2月 9日召开的 2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年 7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”；

　　2022年主要财务数据：资产总额：5万亿元；归属于母公司所有者权益：4347亿元；营业收入：1799亿元；净利润：455亿元。

　　平安银行股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安银行股份有限公司为本公司的关联法人。

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：

　　1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。

　　3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。

　　本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

　　根据公司目前经营情况，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对 2023年基本宏观经济形势的分析判断，公司管理层力争 2023年度营业收入相比 2022年度实现两位数增长。

　　2023年，公司将重点推进爆品创新 3.0及兴趣电商破局、佰草集复兴 3.0、统一消费者服务中心、销售费用 ROI 2.0等十大项目，持续为消费者、员工、股东和社会创造最大的价值。

　　本预算报告基于公司发展战略及经营方针，以消费者为核心推进品牌创新和渠道进阶工作，持续降本增效并进行数据赋能。

　　本预算报告仅为公司 2023年度经营计划，不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况、经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　鉴于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标；2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,649,334股限制性股票，具体情况如下：

　　1、2020年 9月 30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》护肤品简介怎么写、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2020年 9月 30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》。

　　3、2020年 10月 10日至 2020年 10月 19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示至本护肤品公司简介，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年 10月 23日，公司监事会披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年 10月 28日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

　　5、2020年 10月 29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年 11月 16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2020年 11月 30日，公司完成 2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向 135名激励对象授予限制性股票 672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　8、2021年 5月 25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2021年 7月 8日，公司完成 2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票 166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　10、2022年 6月 1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司于 2021年 8月 5日完成了 2020年年度权益分派，根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由 19.57元/股调整为 19.37049元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 28.36元/股调整为 28.16049元/股。

　　11、2022年 6月 1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　12、2022年 7月 21日，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股 1,561,958股上市流通。

　　13、2022年 8月 19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整 2020年限制性股票激励计划中 2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　14、2022年 8月 31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　15、2022年 9月 13日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

　　16、2022年 10月 25日，公司召开八届八次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　17、2023年 6月 6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,359,334股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　1、2022年 8月 19日，公司召开八届五次董事会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年 8月 19日，公司召开八届五次监事会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》。

　　3、2022年 9月 8日，公司监事会披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自 2022年 8月 22日至 2022年 8月 31日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。

　　4、2022年 9月 13日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2022年 9月 14日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不存在买卖公司股票的情形。

　　6、2022年 9月 20日，公司召开了八届七次董事会和八届七次监事会，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2022年 11月 7日，公司完成 2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 9名激励对象授予限制性股票 58万股至本护肤品公司简介，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　8、2023年 6月 6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 290,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（1）根据《上海家化联合股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（2022年 8月修订）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于首次及预留授予的激励对象有 11名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计 304,724股。公司以授予价格进行回购注销。

　　（2）根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考 核管理办法（2022年 8月修订）》，公司层面第二个解除限售期 2022年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=80亿，累计净利润（Y1）=13.1亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=75亿，累计净利润（Y2）=11.1亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K的公式为：（1）当 X≥X2且 Y≥Y2时；解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当 X≥X1时，X按 X1取值；当 Y≥Y1时，Y按 Y1取值。（2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K。

　　公司 2022年度营业收入（X）为 7,106,312,871.72元，即 X

　　

　　鉴于公司于 2021年 8月 5日完成了 2020年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金红利 0.19951元（含税）；以及公司于 2022年 8月 25日完成了 2021年年度权益分派实施，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 2.9元（含税）。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，董事会已对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整，调整结果如下：

　　本次 2020年限制性股票激励计划回购注销限制性股票总计 2,359,334股，拟用于回购的资金总额约为 4911万元加上银行同期存款利息（离职员工对应回购价格不包含银行同期存款利息；回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。

　　（1）根据公司《上海家化联合股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，公司层面第一个解除限售期 2022年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=80亿，累计净利润（Y1）=13.1亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=75亿，累计净利润（Y2）=11.1亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K的公式为：（1）当 X≥X2且 Y≥Y2时；解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5，其中当 X≥X1时，X按 X1取值；当 Y≥Y1时，Y按Y1取值；（2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K。

　　公司 2022年度营业收入（X）为 7,106,312,871.72元，即 X

　　

　　根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》第八章的规定：“公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”2022年限制性股票激励计划授予价格为 20.83元/股，由于公司层面未满足业绩考核目标考核系数原因回购的限制性股票价格需加上银行同期存款利息。

　　本次 2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票总计 290,000股，拟用于回购的资金总额约为 604万元加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。

　　综上，本次回购注销限制性股票合计 2,649,334股，拟用于回购的资金总额约为 5515万元加上银行同期存款利息（离职员工对应回购价格不包含银行同期存款利息；回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 676,223,860股。股本结构变动如下：

　　公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告和内控报告的审计机构。具体情况如下：

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为 1993年 3月 28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000年 6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012年 12月 24日财政部财会函[2012]52号批准，于 2013年 1月 18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 507单元 01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2022年 12月 31日，普华永道中天合伙人数为 280人，注册会计师人数为 1,639人，其中自 2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币 68.25亿元，审计业务收入为人民币 63.70亿元，证券业务收入为人民币 31.81亿元。

　　普华永道中天的 2021年度 A股上市公司财务报表审计客户数量为 108家，A股上市公司审计收费总额为人民币 5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的 A股上市公司审计客户共 53家。

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　项目合伙人及签字注册会计师：张津先生，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2013年至 2017年期间，及 2023年起开始为本公司提供审计服务，1995年起开始在本所执业，近 3年已签署或复核 5家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：潘振宇先生，注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为本公司提供审计服务，1997年起开始在本所执业，近 3年已签署或复核 8家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：黄亚睿先生，注册会计师协会执业会员，2020年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为本公司提供审计服务护肤品简介怎么写，2014年起开始在本所执业，近 3年已签署或复核 1家上市公司审计报告。

　　就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司的 2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师张津先生、质量复核合伙人潘振宇先生及签字注册会计师黄亚睿先生最近 3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司 2023年度的审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师张津先生、质量复核合伙人潘振宇先生及签字注册会计师黄亚睿先生不存在可能影响独立性的情形。

　　公司拟支付普华永道中天 2023年度财务报表和内控审计报酬不超过 356万元及部分子公司（销售、佰草、电子商务）2023年度财务报表审计报酬不超过 40万元，合计 396万元人民币，以上价格包括上海市内车费，不包括税费、代垫费用及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。