*ST步森3宗信披违规 董事长赵春霞等4人吃警示函

　　中国经济网北京9月6日讯 中国证监会网站昨日公布的浙江监管局行政监管措施决定书显示，浙江证监局对浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”，股票名称“*ST步森”，002569.SZ）进行了现场检查，发现步森股份存在下列问题：

　　一、2018年10月25日，步森股份披露《2018年第三季度报告全文》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损200万元至盈利500万元。2019年1月15日，步森股份披露《2018年度业绩预告修正公告》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损1.85亿元至1.98亿元。经浙江证监局核查，步森股份2018年11月至12月期间发生大额退货事项，该事项对步森股份2018年利润产生重大影响。但步森股份未及时披露业绩预告修正公告。

　　二、2018年12月24日，步森股份发布《关于收购北京麦考利科技有限公司10%股权的公告》，约定以现金2000万元收购徐卫东持有的北京麦考利科技有限公司10%的股权；针对上述收购事项，步森股份于2019年1月和4月分别与徐卫东签订相关补充协议，但步森股份未披露补充协议相关内容。因此，步森股份存在未披露重大事项进展公告的情形。

　　三、2019年8月5日，步森股份第一大股东北京东方恒正科贸有限公司向股东大会提交《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监事的议案》两项临时提案。但步森股份迟至2019年8月15日才对上述临时提案进行披露。因此，步森股份存在未及时披露临时提案的情形。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第二十五条、第三十条、第三十二条的规定。董事长兼董事会秘书赵春霞对上述行为负有主要责任；总经理兼财务总监封雪对公司业绩预告修正不及时负有主要责任；监事会主席刘燕作为股东大会召集人对临时提案披露不及时负有主要责任；时任总经理陈建飞对公司业绩预告修正不及时、重大事项进展公告未披露等行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江证监局决定对步森股份、赵春霞、封雪、刘燕、陈建飞予以警示并记入证券期货诚信档案。步森股份应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量。

　　此外，现场检查中发现步森股份内部控制存在一定缺陷。步森股份应当对上述所有问题进行整改并在2019年9月15日前向浙江证监局提交书面报告。

　　经中国经济网记者查询发现，步森股份于2018年10月25日发布的《2018年第三季度报告全文》中显示，在对2018年度经营业绩的预计中，年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为94.08%至114.79%，归属于上市公司股东的净利润变动区间为-200万元至500万元。步森股份于2019年1月15日发布的《2018年度业绩预告修正公告》中显示，归属于上市公司股东的净利润与上年同期下降幅度为447%至486%，亏损1.85亿至1.98亿元，其修正原因为公司面临的诉讼和宏观经济下行。

　　截至2019年6月30日，步森股份第一大股东为北京东方恒正科贸有限公司，持股2240万股，持股比例16%。当事人赵春霞自2018年3月16日起任步森股份董事长职务，任期至2021年3月15日；当事人陈建飞自2008年7月5日至2018年3月15日任步森股份三届董事长。

　　当事人封雪自2018年3月16日起任步森股份董事，任期至2021年3月15日，自2019年6月12日起至今任总经理、财务总监。当事人刘燕自2018年12月21日起任监事会主席，任期至2021年3月15日。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二十五条规定：上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为行政处罚原文：

　　关于对浙江步森服饰股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

　　浙江步森服饰股份有限公司、赵春霞、封雪、刘燕、陈建飞:

　　近期，我局对你公司进行了现场检查，发现你公司存在下列问题：

　　一、2018年10月25日，你公司披露《2018年第三季度报告全文》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损200万元至盈利500万元。2019年1月15日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损18,500万元至19,800万元。经核查，你公司2018年11月至12月期间发生大额退货事项，该事项对你公司2018年利润产生重大影响。但你公司未及时披露业绩预告修正公告。

　　二、2018年12月24日，你公司发布《关于收购北京麦考利科技有限公司10%股权的公告》，约定以现金2000万元收购徐卫东持有的北京麦考利科技有限公司10%的股权；针对上述收购事项，你公司于2019年1月和4月分别与徐卫东签订相关补充协议，但你公司未披露补充协议相关内容。因此，你公司存在未披露重大事项进展公告的情形。

　　三、2019年8月5日，你公司第一大股东北京东方恒正科贸有限公司向股东大会提交《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监事的议案》两项临时提案。但你公司迟至2019年8月15日才对上述临时提案进行披露。因此，你公司存在未及时披露临时提案的情形。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第二十五条、第三十条、第三十二条的规定。董事长兼董事会秘书赵春霞对上述行为负有主要责任；总经理兼财务总监封雪对公司业绩预告修正不及时负有主要责任；监事会主席刘燕作为股东大会召集人对临时提案披露不及时负有主要责任；时任总经理陈建飞对公司业绩预告修正不及时、重大事项进展公告未披露等行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你公司、赵春霞、封雪、刘燕、陈建飞予以警示并记入证券期货诚信档案。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量。

　　此外，现场检查中发现你公司内部控制存在一定缺陷。你公司应当对上述所有问题进行整改并在2019年9月15日前向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2019年9月4日