重庆最大混改项目落定 物美、步步高斥资86亿入股重庆百货大股东

　　迄今为止重庆地区金额最大的一桩混合所有制改革，答案终于揭晓。

　　2019年6月25日，重庆百货大楼股份有限公司（600729.SH，下称“重庆百货”）发布关于控股股东权益变动的提示性公告称，控股股东重庆商社（集团）有限公司（下称“商社集团”）拟通过增资方式引入物美科技集团有限公司（下称“物美集团”）以及步步高投资集团股份有限公司（下称“步步高集团”）为战略投资者。

　　通过重庆联合产权交易所（下称“重庆联交所”）的竞买，物美集团以70.75亿元人民币拿下重庆商社45%股权；步步高集团以15.72亿元人民币拿下重庆商社10%的股权。早在2016年就希望通过定增方式进入重庆百货的这两家集团，终于如愿以偿。

　　很多投资者为了这个答案，等待时间长达14个月。在这14个月间，重庆百货的股价走势呈“M型”，每股最高价为40.18元，最低为22.16元。此番消息公布后，重庆百货的股价也未因此“兴奋”起来。

　　随着物美集团和步步高集团的重金切入重庆百货业版图，零售巨头们在重庆这个西南地区成渝经济圈主要城市的新一轮商业搏击，才刚刚开始。

　　86.47亿参与混改

　　公告显示，此次混改完成后，商社集团的股权结构将由重庆市国资委100%持股变更为重庆市国资委、物美集团全资公司天津滨海新区物美津融商贸有限公司（下称“天津物美”）和步步高集团全资公司深圳步步高智慧零售有限公司（下称“步步高零售”）分别持股45%、45%和10%。商社集团及重庆百货的控制权将发生重大变化，无任何一个股东能够单独实现对二者的实际控制。

　　这桩目前为止重庆金额最大的混合所有制改革，远远超过2017年底的重庆钢铁混合所有制改革。目前重庆百货的总市值约为127亿元人民币，重庆商社拥有其45.05%的股权。

　　重庆商社官网显示，该集团成立于1996年，是西部地区商贸龙头企业，连续17年跻身中国企业500强，位列2018中国连锁百强第8位。重庆商社集团已形成了百货、超市、电器、汽车贸易、化工、进出口贸易等多业态发展的经营格局，培育了电子商务、消费金融、供应链金融及质量检测等新兴产业。2018年，集团实现销售收入674.89亿元，总资产超过260亿元。

　　重庆作为西南零售市场的兵家重地，向来是零售业大鳄拼抢的重要战场。这里不仅仅有家乐福、沃尔玛、麦德龙等国外零售巨头，国内永辉超市、华润万家等零售业巨头也在重庆布局网点，其中又以永辉超市网点居多且密集。

　　身为国企的重庆百货，旗下拥有重庆百货和新世纪百货两个品牌，以及新世纪连锁超市，在重庆的市场份额位居前列。

　　在中国连锁经营协会5月9日发布的《2018中国连锁百强》榜单上，重庆商社排名第7，物美集团排名第11，步步高集团排名第14。

　　排行第11的物美集团和第14的步步高集团，联手拿下了排行第7的重庆商社，有后来者居上之势。

　　其实早在一个月前的5月7日就已有人猜中答案，一位投资者在上证e互动询问：“是否物美商业参与了重庆商社的混改？混改后是否会吸收合并物美商业”。

　　更早的迹象出现在2018年6月3日，当时物美集团与民生银行一起宣布：物美从民生银行获得100亿元授信，民生银行在现金管理、供应链、投资银行、个人金融等全方位开展合作，支持物美发展。

　　物美集团董事长张文中签下民生银行100亿授信之后感叹：今天是个特殊的日子，是我在5月31日以后出席的第一个重大商业活动，有纪念意义。

　　在中国零售业，张文中是一个传奇人物。

　　张文中出席民生银行百亿授信签约时所指的2018年5月31日——当日最高人民法院对原审被告人张文中诈骗、单位行贿、挪用资金再审一案进行公开宣判，撤销原审判决，改判张文中无罪，同时改判原审同案被告人张伟春、原审同案被告单位物美控股集团有限公司（以下简称物美集团）无罪，原判已执行的罚金及追缴的财产，依法予以返还。

　　在重庆商社的混合所有制改革中，物美集团需要真金白银地掏出70.75亿元人民币，这也是物美集团有史以来金额最大的一笔投入。

　　另外一个重庆商业的混改投资者步步高集团，其实际控制人为湖南籍民营企业家王填。王填曾经出任中国连锁协会轮值主席，2018年被评为中国零售业年度人物。

　　1995年，王填在湖南湘潭创办了步步高食品有限公司，从此开始了步步高的零售生涯，2007年步步高销售41.28亿，并且成功登录深圳证券交易所。

　　在投资入股重庆商社上，步步高集团拿出了15.72亿元人民币获得其10%的股权。

　　其实早在2016年，物美和步步高一度尝试希望通过定向增发的方式进入重庆百货，但因为当时的定向增发新规，这一计划夭折，未能实现。

　　混改后续

　　在地方国资的混合所有制改革中，云南白药的混改是一个典型的例子。

　　重庆商社的混改与云南白药（000538.SZ）的混改非常相似，都是上市公司的母公司股权发生变更（云南白药的母公司白药控股释出45%和10%的股权），企业从地方国资委控制转变为无实际控制人。

　　西南零售业的格局很可能因为重庆百货的混改而发生变化。

　　在重庆，永辉超市和重庆百货两家公司，占据较大的零售业份额，永辉超市近年来股权变更频繁，腾讯、京东都已经成为永辉超市的战略投资者，而永辉超市本身也主动出击，在四川是红旗连锁（002697.SZ）的第二大股东。

　　重庆百货也并非是单纯的零售企业，它还投资入股了像马上消费金融股份有限公司这样的消费金融企业，重庆百货是最大的单一股东，持股份额达到31.06%。

　　2018年度报告显示，重庆百货的营业收入为340.8亿元人民币，同比增长了3.55%，净利润为8.3亿元人民币，同比增长了37.28%，在重庆百货这8.3亿元的净利润中，有2.47亿元来自马上金融。

　　重庆百货表示，马上金融业绩对公司净利润影响重大。

　　对物美和步步高而言，巨额的现金入股并非没有变现的可能。云南白药在母公司白药控股混改完成的两年不到的时间里，实现了整体吸收合并白药控股。

　　对于重庆商社混改的后续可能性，重庆百货董秘办公室没有回应。

　　重庆百货在公告中表示，重庆商社混改的目的是落实党中央、国务院关于国企国资改革发展的系列重大决策部署，响应深化国企改革的号召而实施混合所有制改革，进一步提升商社集团的市场竞争力，促进相关产业转型发展。

　　本次混改中，物美和步步高间接享有重庆百货股份权益的价格为 25.52元/股。为赋予投资者充分选择权，重庆商社拟向重庆百货除商社集团以外的全部无限售条件流通股股东发出全面要约，预定收购的股份数量约2.23亿股。本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止重庆百货上市地位为目的，本次要约价格为27.16元/股。

　　理论上看，要约收购方——重庆商社需要准备好约60.6亿元的资金用于全面要约收购中可能出现的情形。重庆商社表示，本次要约收购所需资金将来源于商社集团自筹资金，不直接或间接来源于重庆百货或其关联方，重庆农村商业银行为重庆商社出具了履约保证的保函。

　　根据重庆百货公告，2019年2月12日，重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出物美集团和步步高集团为本次混改的投资方，并于次日（2019年2月13日）出具遴选结果确认意见函。

　　实际上的细节是：在2月12日重庆联交所重庆商社混改项目进行了三轮竞价，分为45%、10%股权两个部分，分别于上午10点、10点20分、10点40分进行。

　　在三轮报价中，其中45%股权部分，均只有一位账号VR36872446的投资方应价，三次应价均为保留价（起始价）70.7482亿元；而10%股权部分，均只有一位账号BK69752702的投资方应价，三次应价均为保留价（起始价）15.7219亿元。

　　竞价过程中，没有出现高于混改低价的报价。

　　此前，有投资者通过上证e互动质疑：“请问产权交易所挂牌结束后，公司迟迟不发混改结果，是何原因？混改进度是否可以披露？”“重庆商社混改，拖了那么久，作为上市公司和商社管理层，都是一班人马，对这样的效率，公司感觉满意吗？”

　　关于投资者的疑问——为什么2月12日就已经完成的结果，直到6月22日才公布竞买人物美和步步高？重庆百货并没有直接回答这个疑问，只表示公司遵循了规定进行信息披露。

　　在宣布混改消息之后的一次重庆百货股东会上，重庆百货董事长何谦（也是重庆商社董事长）对经济观察报记者表示，“商社的混改由重庆国资委主导，一切听由重庆政府决定，至于此后是否继续担任重庆商社和重庆百货董事长，也由重庆国资委决定。”

　　无论如何，对于重庆百货及其控股股东重庆商社而言，变革正在发生。这家西南地区的老牌国有零售企业，是否能够借助混改之机会，出现巨变，所有的一切都需要时间来证明。