亚太药业的故事不止子公司失控

亚太药业的多元化之路走的有些艰难。

文/童悦

又一家上市公司对子公司失去了控制，但亚太药业的故事还不止于此。这家公司到底还存在什么隐患呢？

近日，亚太药业（002370.SZ）发布了关于子公司失控的公告。亚太药业表示其全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）的全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降。为全面核实相关情况，加强子公司管理，亚太药业在2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。

上海新高峰及其下属公司从事的医药研发外包业务是亚太药业的主要业务之一，另一项主营业务为医药生产制造。由于公司已对上海新高峰及其子公司失去控制，不再将其纳入公司合并报表范围。由此上市公司2019年度业绩将受到重大影响。2019年亚太药业净利润预计亏损7500万-6500万元。

消息发布后次日，公司收跌3.64%，报6.61元/股。亚太药业是家什么公司？除去重要子公司失控之外，还存在什么问题？

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家族企业大股东疯狂套现，质押比例高

亚太药业前身是创建于1989年的浙江亚太制药厂，2010年3月在深交所上市交易。从股权情况来看，亚太药业是一家十分典型的“翁婿配”的家族企业。

2001年，陈尧根与其妻钟婉珍合伙开设了浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”），经营范围包括生产化纤织品、服装，下设制药、房地产公司等。其中陈尧根持股92.67%，钟婉珍持股7.33%。陈尧根夫妇都曾在津绍纺织厂任职，二者做药可以说是半路出家。

这个亚太集团就是上市公司亚太药业的大股东，目前持股20.15%。绍兴柯桥亚太房地产有限公司（以下简称“亚太房地产”）就是亚太集团100%控股的房地产公司，目前在亚太药业中占有7.58%的股份。此外，陈尧根与钟婉珍目前还直接持有上市公司5.06%和3.93%的股份。

陈尧根夫妇育有两女，陈奕琪与陈佳琪。2014年下半年，陈尧根夫妇的亚太集团开始向陈奕琪、陈佳琪转让上市股份，二者各受让1千万股，每股转让价款为8.45元。对于这一举动，陈家两姐妹的解释为对上市公司未来发展的信心。此外，陈奕琪与陈佳琪的丈夫吕旭幸、沈依伊也都在亚太药业中任职，其中大女婿吕旭幸为董事，二女婿沈依伊身兼数职，为公司董秘、副总经理和董事。对于这种公司内部结构，业内律师表示这种家族式的企业内部很难实现公司法设计的分权制衡机制，容易滋生腐败，对小股东来说可能存在重大风险。

在亚太集团和亚太房地产的率先减持行动下，二姐妹此前表的信心也没有持续多久。

2018年7月，陈尧根夫妇控制的亚太集团和亚太房地产向外转让公司股权。受让方为珠海节信环保有限公司（以下简称“珠海节信”）和深圳国研医药开发科技有限公司（以下简称“国研医药”）。其中，亚太集团、亚太房地产分别将其持有上市公司的1350万股和1350万股转让给珠海节信；此外，亚太集团又与上市公司股东钟健富分别将其持有上市公司的2200万股和500万股转让给国研医药。转让价格为12.50元/股，涉及金额6.75亿元。

紧接着在2018年9月，两姐妹便也开始减持，此时正值公司股价的又一个高峰期。二者预计通过集中竞价、大宗交易等方式合计减持公司股份不超过3200万股（不超过公司总股本的5.96%）。2019年3月，陈奕琪、陈佳琪减持完成，各自减持1千万股，减持完成后各自持股1.86%。按减持期间最低股价12.10元/股计算，二者最少会套现2.42亿元。

在陈奕琪、陈佳琪减持期间，亚太药业出现5个交易日连续四次跌停。待股价走势稍微稳定之后，大股东国研医药在今年2月份也开始减持，共减持17.53万股，减持均价11.59元/股，共计套现203.17万元。紧接着3月份，公司大股东珠海节信减持17.53万股，减持均价11.86元/股，合计套现207.91万元。二者减持过后，都不再是亚太药业5%以上股东。

在股价不断震荡下行的阶段，公司股东还在不断质押。今年5月以来，钟婉珍和亚太房地产频繁质押。钟婉珍3次共质押700万股，亚太房地产6次共质押2860万股，陈奕琪、陈佳琪各质押1次300万股。其中证券公司质押方均为银河金汇证券资产管理有限公司。目前公司10大股东质押比例都高居不下。

这让公司处在了一个十分危险的境地。

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多线布局，竞争力却略显牵强

很长一段时间，亚太药业的主营业务都是医药生产制造。

在医药生产制造领域，公司的主要业务包括化学制剂、化学原料药和诊断剂的研发、生产和销售。其中化学制剂为公司收入的主要来源，诊断试剂仅占一小部分。化学制剂业务主要分为抗生素类药品和非抗生素类药品，目前公司在产的抗生素类药品包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、注射用头孢美唑钠、阿奇霉素分散片、罗红霉素胶囊等。

上市之后，在以化学制剂为主要营收来源期间，亚太药业的营收增速却一直不甚乐观。2011年-2013年公司营收增速均为负增长状态，2014年开始逐步回正。这也与公司竞争力有关。抗感染类药物是化学药品制剂销量最大的细分类别。公司在抗生素领域面临的竞争十分残酷，比如科伦药业、恒瑞医药、人福医药等，都是实力型对手。在技术密集型的制药领域，亚太药业的研发支出看起来并不太给力。2013年-2015年研发投入占营收比重分别为：5.58%、4.24%和4.93%。

要用什么来拯救亚太药业的业绩表现呢？2015年，公司以现金支付方式收购了Green Villa Holdings LTD. 持有的上海新高峰100%股权，作价9.02亿元, 评估增值7.33亿元，增值率达432.78%。双方签订补偿协议，承诺2015年-2018年上海新高峰净利润不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。上海新高峰实控人任军对业绩承诺等承担连带责任保证。亚太药业由此将业务线延伸到医药研发外包领域，多家券商因为此事，对公司给出增持、买入评级。

扩展业务线后，亚太药业的营收增速、盈利水平都似乎回到了正轨，但也仅是“昙花一现”。业绩承诺期前三年一切正常，上海新高峰均超额完成业绩，2016年之后到2018年，CRO业务收入占上市公司的营收比重一直在50%以上。

不过在对赌期最后一年，上海新高峰仅完成承诺业绩的87.86%。2019年上半年公司业绩再次大幅缩水。对此上市公司均解释为新高峰的CRO基地建设及运营未达预期。确实，CRO市场已经是一个充分竞争的市场，昆泰、药明康德、泰格医药等，这些公司的发展都会影响到上海新高峰的市场份额和盈利水平。就在业绩不断下跌的情况下，上海新高峰之全资子公司上海新生源涉及两次对外违规担保，涉及款项超1亿元。收购后异地子公司的管理问题暴露了出来。此时想加强子公司管理的亚太药业受到了极大阻力。公司派出的工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。

对于上海新高峰及其子公司失控事件，“法律上来说，亚太药业只是子公司的股东，只需要在投资限额内承担有限责任即可。商业上肯定会影响亚太药业的声誉，进而会影响股价。”业内律师说道。医药行业投资机构人士对此事件表示，如果被收购公司与自身能产生协同能力，那就是一个好的方向。所以，从战略动作上讲，亚太药业收购上海新高峰是没有问题的，但是子公司爆雷涉及的因素就会很多，比如之前是否做过详细的尽职调查，现在的业绩是否才是真的业绩等。所以在收购时，保证收购标的业绩的真实性、财务的规范性很重要。

在制药和CRO领域外，亚太药业还瞄上了工业大麻概念。今年5月，公司与Benchmark Botanics Inc.和Rippington Investment Inc.签订了《战略合作协议》，三方同意在加拿大新设合资公司，致力于工业大麻育种、萃取及产业化等。消息发布后，深交所很快便发布了关注函。医药行业投资机构人士对此表示，虽然未来药企的整合并购将是一个主流趋势，但是目前国内的并购整合并不成熟。对于多元化布局，国内能做好的公司很少，行业之间的壁垒很高，很多从业者可能都比较急功近利，没有认真分析自己的策略。不过与之相比，国外的多元化则进行的不错，业务之间都有很强的协同性，收购的专业性很强，值得我们学习。

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