金龙集团提议召开股东大会 金龙机电董事会不同意

　　11月8日晚间，金龙机电发布公告称，就金龙集团提议召开公司2019年第一次临时股东大会，公司董事会不同意。

　　公告显示，金龙机电董事会于近日收到控股股东金龙控股集团有限公司(简称“金龙集团”)发出的《关于提请金龙机电股份有限公司董事会召开2019年第一次临时股东大会的通知》，金龙集团提议召开公司2019年第一次临时股东大会，主要议案为对第四届董事会进行提前换届选举。

　　金龙机电表示，为确保金龙集团本次提议召开临时股东大会对公司第四届董事会进行提前换届选举的合法性，公司书面函询了汉邦国信及万跃萍。汉邦国信、胡军及万跃萍函复表示：“截至目前，由于终止协议3.1条项下条件并未成就，汉邦国信及万跃萍不同意对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、 补选，金龙集团本次提议对金龙机电董事会、监事会进行提前换届选举是无效的。”

　　就上述“终止协议3.1条项”，据公告，2018年4月，汉邦国信及万跃萍向金龙集团及其关联方提供了合计本金4亿元的借款。2019年3月，汉邦国信及万跃萍与金龙集团及其关联方签署了《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》(下称“终止协议”) 。

　　根据终止协议3.6条：金绍平、金龙集团及其他关联主体承诺在终止协议3.1条项下条件(包括汉邦国信收回全部债权、万跃萍收回全部债权或已取得法院作出的可以据以强制执行的法律文书等)全部成就之前，不得对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选，不得变更法定代表人，不得修改金龙机电章程。

　　此外，金龙机电于11月8日收到声明人汉邦国信、胡军、万跃萍出具的《声明函》显示：“在汉邦国信未收回全部债权、万跃萍未收回全部债权或已取得法院作出的可以据以强制执行的法律文书前，金龙集团或金绍平无论是向金龙机电董事会或监事会提议召开临时股东大会或自行召集和主持临时股东大会对金龙机电第四届董事会、监事会提前换届选举均违背其在《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》 中做出的承诺。汉邦国信、万跃萍不同意金龙集团或金绍平采取任何方式对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选。”

　　金龙机电今日公告显示，就本次金龙集团向公司董事会提议召开临时股东大会事项，公司委托北京海润天睿律师事务所进行了核查，并出具了《关于金龙机电股份有限公司控股股东金龙控股集团有限公司提议召开临时股东大会涉及的相关事项之法律意见》。

　　上述《法律意见》显示，律师认为，金龙机电董事会若同意金龙集团的提议召开临时股东大会对金龙机电第四届董事会进行提前换届选举则存在法律纠纷风险。

　　金龙机电此前公告显示，金绍平为金龙集团控股股东，金龙集团为公司第一大股东，持有公司1.79亿股股票，占公司总股本比例为22.3384%。

　　就金龙集团与汉邦国信、万跃萍、胡军之间的股权变动，据金龙机电11月6日回复深交所关注函的公告披露，2018年4月，汉邦国信及万跃萍向金龙集团及其关联方提供了合计本金4亿元的借款。2019年3月，为了保障上述债权的实现，金绍平将其持有的合计51%的金龙集团股权质押给自然人万跃萍和北京汉邦国信国际集团有限公司，金绍平与万跃萍、胡军分别签订《授权委托书》，将持有的51%的金龙集团股权对应的投票权独家、无偿且不可撤销地委托给万跃萍与汉邦国信法定代表人胡军。

　　2019年10月，在乐清市人民政府协调下， 汉邦国信及万跃萍作出让步，在金龙集团及其关联方尚未偿还汉邦国信及万跃萍合计本金4亿元债务的情况下，配合解除了上述金绍平持有的合计51%的金龙集团股权质押并终止了投票权委托。

　　公告显示，汉邦国信及万跃萍方面称，汉邦国信及万跃萍配合解除上述金绍平持有的合计 51%的金龙集团股权质押并终止了投票权委托，不是对金龙集团及其关联方合计本金4亿元债权及对应权利的放弃；截至目前，金龙集团及其关联方尚未向汉邦国信及万跃萍提供后续债务偿还计划，汉邦国信及万跃萍将根据金龙集团及其关联方后续债务偿还情况，决定是否重新行使双方于2019年3月约定的权利。

　　北京海润天睿律师事务所发表的核查意见亦显示，根据汉邦国信、万跃萍向金龙机电董事会出具的书面说明及律师对万跃萍、胡军进行的访谈，汉邦国信、万跃萍除保留根据金龙集团及其关联方后续债务偿还情况决定是否重新行使双方于2019年3 月约定的权利外，不存在其他协议或利益安排。

　　金龙机电11月6日公告对金龙集团债务问题的说明显示，公司于2019年11月1日就金龙集团目前的债务情况、资产情况书面函询金龙集团、金绍平，截至本回函披露时仍未收到金龙集团、金绍平的书面回复。

　　截至2019年11月5日，金龙集团共持有金龙机电1.79亿股股份，占公司总股本比例为22.3384%，金龙集团持有的金龙机电股份处于质押状态的数量为1.79亿股，占其所持公司股份总数的99.9768%，占公司总股本比例为22.3332%；金龙集团持有的公司股份处于司法冻结状态的数量为1.79亿股，占其所持公司股份总数的99.9996%，占公司总股本比例为22.3383%。

　　金龙机电表示，截至目前，公司已知的金龙集团所持公司股份累计被拍卖及将要被拍卖数量为4718.85万股，占公司总股本比例为 5.8753%

　　金龙机电称，公司与金龙集团在资产、业务、财务等方面均保持独立，公司目前生产经营情况较为平稳。但金龙集团作为公司控股股东，金龙集团的债务纠纷影响了客户对公司的信心以及核心员工的稳定性，也对公司银行授信造成了不利影响。

　　金龙机电还表示，公司2019年前三季度仍旧亏损，公司消除暂停上市风险的工作目前遇到较大困难；公司现有经营管理团队将切实履行职责，采取必要、合理措施尽量减少金龙集团债务纠纷所带来的不利影响。