翠微股份重组计划遭遇上交所“十七问”质询 拟并购互金企业海科融通曾被央行多次处罚

　　中国网财经12月4日讯(记者 严森)近日，翠微股份(SH：603123)发布公告称，拟收购第三方支付公司“海科融通”100%的股权，公开资料显示，翠微股份主营业务为商品零售，本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的全资子公司。

　　但在11月24日晚，翠微股份再次发布公告称，公司收到上交所的问询函，具体问题包括被收购方业务合规性、历次重组情况、经营情况、财务信息及其他五大方面，共计“十七问”。

　　翠微股份营收陷增长困境

　　根据11月21日晚间披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，此次交易构成重大资产重组，交易涉及的审计、评估工作尚未完成。此外，交易还需要取得证监会、央行等多个部门的备案、批准或核准。但目前看，达成交易还存在不确定性，但对于目前的翠微股份而言，的确需要引入外力来改变营收连年下滑的境况。

　　公开资料显示，翠微股份2012年上市，随着近几年电商等新兴消费模式的兴起，百货业普遍出现商品销量持续下降。2013年至2018年，翠微股份营收不断下滑，2018年其营收和净利润分别仅为50.07亿元、1.46亿元，与2012年上市时的49.48亿元营收相当，6年间基本为零增长。

　　翠微股份最新披露的三季报显示，今年前三季度实现营收36.41亿元，同比增长0.32%，净利润为1.33亿元，同比增长45.98%。不过扣除公允价值变动损益和投资收益合计5730.61万元等，扣非后净利润8650.69万元，同比增长仅为4.22%。

　　两者的差距主要是因为今年前三季度翠微股份非经常损益金额达到4625.90万元，远超去年全年2895.27万元。大幅增长的非经常损益贡献来自公允价值变动损益(3455.22万元)以及投资收益(2383.39万元)，合计达到5730.61万元。

　　对这两个数据变化的原因，翠微股份解释称，投资收益较去年同期增长162.09%，主要是本期收到北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心(有限合伙)及苏州翠微新生活股权投资基金中心(有限合伙)分红款所致；公允价值变动收益较去年同期增长100.00%，主要系自2019年1月1日起执行新金融工具准则，金融资产按公允价值计量所致。

　　业内人士表示，翠微股份是否能通过此次收购实现业务转型，有效拓宽盈利来源，这些都需要时间验证。

　　受互金整治影响 海科融通四年内三次“卖身”两次失败

　　此前，海科融通曾与融钰集团(原永大集团，SZ：002622)和新力金融(原巢东股份，SH：600318)，两家上市公司筹划过重组方案，但均以失败告终。

　　公开信息显示，海科融通成立于2001年4月5日，注册资本2.558亿。海科融通于2011年获得《支付业务许可证》，主要盈利模式为向客户提供收单服务，并收取相应手续费。不过其许可证将于2021年12月21日到期。

　　翠微股份11月发布的《重大资产重组停牌广告》显示，此次交易的交易对方为北京海淀科技发展有限公司(以下简称“海淀科技”)等。其中，海淀科技持有海科融通 35.0039%股权，为海科融通控股股东。海淀科技与上市公司的实际控制人均为北京市海淀区国有资产监督管理委员会，海淀科技系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2015年12月，融钰集团前身永大集团拟以29.69亿元收购海科融通100%的股份，其中向海科融通股东以股份支付交易对价26.64亿元，支付现金3.06亿元。海科融通业绩补偿义务人承诺2016-2018年净利润分别不低于2亿元、2.6亿元、3.4亿元。不过停牌五个多月后终止重组，原因是“互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性”。

　　2016年9月，新力金融公告正式披露重组预案，拟以股份支付18.13亿元，并支付现金5.66亿元，合计作价23.79亿元收购海科融通100%股权。彼时，海科融通业绩承诺为，2016-2019年净利润不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

　　2018年3月，新力金融发布《通知函》，称“基于海科融通与新力金融在2016年7月开始重组一事历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险，经海科融通股东审慎评估，决定终止此次重组”。

　　2019年11月，翠微股份发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海科融通100%的股权。本次交易完成后,海科融通将成为翠微股份的子公司,主营业务将新增第三方支付业务。

　　为此，上交所要求补充说明此次重组后翠微股份对海科融通进行整合及管控的相关措施及其可实现性，此次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。

　　上交所还要求补充说明海科融通与翠微股份现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现；交易完成后，翠微股份主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，翠微股份现有业务与海科融通相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排等问题。

　　拟并购企业海科融通业绩不达预期 曾被央行多次处罚频频涉诉

　　在此次的上交所问询函中要求补充披露，海科融通前两次重组与本次重组交易方案的主要差异、前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；补充说明本次交易是否存在实质性障碍，是否存在终止的风险，并对相关情况进行充分的风险提示。

　　此外，海科融通过往的业绩数据亦呈现出较大波动的情形。根据预案披露，2017年至2019年1至10月海科融通分别实现净利润9356.31万元、1.45亿元和1.57亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为 2.04亿元、2.17亿元和-4767.78 万元。

　　对照海科融通在第二次“卖身”时给出的业绩承诺数据可以看出，海科融通2017年、2018年的实际业绩与业绩承诺(2016-2019年净利润不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元)差距颇大。

　　也正是由于这个原因，上交所要求翠微股份进行补充说明：海科融通2014和2015年业绩亏损的原因；2016年净利润大幅增长的原因；2017年净利润相较2016年1~7月净利润下降的原因；2019年1~10月净利率提升较大的原因等。

　　此外，三年间连收9张罚单、因不当得利POS机套现等涉及多起诉讼案、2021年底支付牌照到期后的展期是否顺利等问题，也会影响监管层对于海科融通合规性的考虑。

　　其中，值得注意的是，海科融通曾在2014年4月及2016 年8月因未落实特约商户实名制等违规问题被中国人民银行济南分行及营业管理部予以行政处罚，相关业务受到严重影响。

　　上交所对该事项也进行了问询称，是否对相关业务完成整改，说明相关处罚对公司业务经营及财务状况的具体影响，是否影响支付业务许可证续展；是否存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规行为；是否建立防范违规行为的内部控制措施。

　　记者搜索天眼查发现，海科融通存在的开庭公告及法律诉讼在内的司法风险已经达到了95条，包括行政处罚在内的经营风险达到25条。此外，中国裁判文书网显示，截至目前，有关海科融通共检索到44篇法院判决文书。

　　图片来源：天眼查

　　在支付牌照有效期2021年12月21日即将到期的情况下，这些诉讼案对海科融通未来的牌照展期，以及经营是否会产生不利影响？

　　目前，上交所要求翠微股份补充披露海科融通所从事业务是否符合相关法律法规和政策规定，是否已取得行业主管部门要求的全部经营资质，主体资格是否满足监管部门的相关要求，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形、是否涉及资金池、是否存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行二次清分的情形等。