这些公司“高买低卖”坑了谁

　　近期，多家上市公司公告拟低价剥离此前高价收购的股权，部分公司拟剥离价格与收购价相比，出现严重“倒挂”。收购的股权出现严重的经营和治理问题，上市公司拟聚焦主业，是折价出售的主要原因。业内人士称，上市公司出现收购股权“高买低卖”的现象，主要反映了资本市场并购重组过程仍然存在不成熟、不规范的现象。收购前、收购中尽职调查不足，收购后管理不力是造成上述现象的主要原因。折价出售对公司形象、市值、资产都会造成影响，需要警惕相关上市公司自身基本面出现较大的变化。

　　股权“高买低卖”

　　中超控股8月6日晚间公告，为调整产业结构以减轻负担、轻装前行，公司拟将持有的锡洲电磁线51%的股权以人民币7500万元的价格转让给郁伟民、郁晓春。其中，郁伟民受让公司所持有的锡洲电磁线26%股权，股权转让款为3823.53万元；郁晓春受让公司所持有的锡洲电磁线25%股权，股权转让款为3676.47万元。转让完成后，公司将不再持有锡洲电磁线股权。公告显示，郁伟民为公司监事，按照规定，郁伟民为公司的关联自然人，本事项属于关联交易。

　　公司表示，出售锡洲电磁线51%股权，符合公司战略发展规划，有利于公司调整产业结构，聚焦主业，提升公司内在实力，实现公司稳定、高质量发展。本次出售控股子公司股权将对公司的业绩产生积极的影响，符合全体股东和公司利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。交易完成后，锡洲电磁线将不再纳入公司合并报表范围。

　　公告显示，截至2019年6月30日，锡洲电磁线净资产为2.2亿元，51%股份对应的净资产为1.12亿元，远高于转让款7500万元。此外，此次中超控股欲剥离的锡洲电磁线股权是2012年收购的，郁伟民是转让方之一。彼时，为了取得锡洲电磁线51%股权，中超控股共耗资约1.36亿元，出让价格出现“倒挂”。

　　无独有偶，8月5日晚，康尼机电公告，出售全资子公司龙昕科技100%股权暨关联交易的议案获全体股东投票通过。2017年，公司以34亿元对价收购龙昕科技100%股权，龙昕科技2018年向上市公司分红3000万元。本次拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业(有限合伙)出售龙昕科技100%股权，由交易双方参考龙昕科技经审计的2018年度财务数据协商确定交易对价为4亿元。与买入价34亿元相比，折价现象严重。

　　针对折价出售的原因，康尼机电称，公司收购龙昕科技后，发现龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义对外违规担保且金额巨大，导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技供应商几乎停止供货，客户订单大幅萎缩，生产经营受到严重影响。期间，廖良茂因涉嫌合同诈骗被采取强制措施。此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响。上述因素导致龙昕科技业绩大幅亏损，对公司的持续经营产生不利影响。此次转让，主要为了解决公司因并购龙昕科技产生的危机，保持公司原有主营业务的健康发展。

　　公告显示，因龙昕科技未能实现2018年度承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向公司履行业绩补偿责任，以上市公司股份及现金合计补偿22.59亿元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任，但鉴于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结或执行，因此公司能否获得业绩补偿存在重大不确定性。

　　之前，宝德股份也曾公告，拟向关联方北京首拓融汇投资有限公司出售庆汇租赁90%股权，本次交易作价3.04亿元，较收购价6.75亿元折价近3.71亿元。

　　遭交易所问询关注

　　值得注意的是，上述前两定公司收到交易所问询函或关注函，要求上市公司对“高买低卖”股权的必要性，继续持有股权可能造成的不利影响等问题进行详细说明。

　　8月8日晚，中超控股收深交所关注函，要求结合锡洲电磁线的设立目的、经营情况、调整产业结构以及与公司业务往来的情况，说明公司出售锡洲电磁线对生产经营、新增关联交易等的影响，以及出售锡洲电磁线51%股权的必要性；本次股权转让交易价格以2019年6月30日股东权益评估值2.2亿元为基础，要求详细说明评估方法、评估假设、评估程序的实施过程、评估参数的选取依据，说明评估增值率及合理性。

　　针对“折价”出售的情形，交易所要求中超控股详细说明本次评估价格与股权转让价格差异较大且折价转让的原因；要求结合近三年锡洲电磁线股权转让情况、同类可比公司股权转让情况说明本次交易作价的公允性、合理性；说明公司、郁伟民和郁晓春取得锡洲电磁线股权的具体情况，包括但不限于取得时间、出资份额、股权比例、交易价格、作价依据，并说明本次交易与前述历次转让锡洲电磁线的股权价格是否存在差异；结合本次资产评估的过程及结论说明产生差异的原因、合理性及是否存在损害中小投资者利益的情形。

　　康尼机电在收到《问询函》后，两次发布延期回复的公告。最终，公司回复《问询函》时称，收购及出售龙昕科技100%股权的价格差额为30亿元，不考虑其他因素的影响，公司收购及出售龙昕科技100%股权的实际损失为29.7亿元。但考虑到业绩承诺等因素，上市公司对龙昕科技的收购及剥离所产生的实际损失可能会进一步减少。

　　针对“折价出售”的必要性，康尼机电强调，受廖良茂违规担保事件的影响，公司的部分合作银行收紧了授信及用信额度，对公司流动性及生产经营均造成了一定的影响。除人力成本以外，增加了约550万元的管理成本，对公司的业务拓展造成了一定影响。化解龙昕科技危机、最大限度地降低龙昕科技的不利影响，占用了公司管理层大量的时间和精力，如果这种状况持续下去，将可能直接或间接影响公司原有主业未来发展规划的落实。龙昕科技持续亏损严重拖累上市公司业绩，公司的资本市场形象受到严重影响。在违规担保事件披露后，公司股价连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。

　　并购重组规范性需加强

　　值得注意的是，部分公司对“高买低卖”进行了表态。康尼机电称，公司管理层对此进行了深刻反思，认为公司虽然依据相关法律法规和公司章程履行了正常规范的决策程序，但公司管理层对跨界并购的风险估计不足、对标的企业实际控制人及相关方个人信用和诚信状况预计不足，未能避免本次跨界并购给公司带来的损失。公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。今后，公司管理层一定认真吸取教训，并将特别注意风险识别和防范，更加勤勉尽责，决策更加审慎，严格履行各项义务和职责，将更加聚焦主营业务，专注自主创新，努力实现公司持续稳定增长。

　　对此，中国市场学会金融学术委员、东北证券研究总监付立春对中国证券报记者表示，上市公司出现收购股权“高买低卖”的现象，主要反映了资本市场并购重组过程仍然存在不成熟、不规范的现象。A股并购重组流程复杂，涉及层面较多，相关的规定和规则制定有望进一步完善，执行力度和效果也需要加强监督，包括融资规范性、公司治理层面的规范性等。上市公司并购标的出现问题，一定程度说明上市公司自身质地也可能发生了重大变化，需要引起投资者足够的重视。

　　付立春表示，公司出现“高买低卖”现象，是做了赔本买卖。公司资产、市值、形象都会受损，股东利益会受到影响。中小股东并没有参与买卖决策，却要跟着买单，需要建立上市公司赔偿机制。针对存在关联交易的上市公司，需要警惕管理层是否存在转移优质资产的动机。此外，上市公司在“高买低卖”的理由中，很多流于形式，也反映出公司信息披露制度存在较大问题。公司追责机制、如何赔偿股东损失等都应该在公告中说清楚。但目前来看，这部分是明显缺失的。