南大光电违规吃警示函 1.2亿投资微电子信披拖4年

　　北京10月17日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书（〔2019〕82号）显示，近日，江苏证监局发现江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”，300346.SZ）存在以下违规行为：

　　2015年9月14日，南大光电召开董事会审议通过了《关于投资北京科华微电子材料有限公司的议案》《关于使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的议案》，决定分别以超募资金3000万元、1272万元受让杭州诚和创业投资有限公司、杭州嘉年网络科技有限公司持有的北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）10%、4.24%股权，同时以超募资金8000万元对北京科华进行增资（共计超募资金1.23亿元）。11月13日，南大光电召开临时股东大会审议通过了前述议案。2015年11月底，南大光电与北京科华各股东签订了《中外合资经营企业合同》，但未及时披露，直至2019年6月26日才披露该合同。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对南大光电出具警示函并记入诚信档案。南大光电应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，杜绝此类行为再次发生。

　　据记者查询天眼查资料发现，江苏南大光电材料股份有限公司是工业园区与南京大学于2000年底合作研发的MO源高新技术产业化企业。公司坐落于工业园区国际科技园内，注册资本2770万人民币，专业生产各类高纯金属有机化合物产品（MO源）以及生化产品。公司于2012年8月7日在深交所挂牌上市。截至2019年9月10日，南京大学资产经营有限公司持有南大光电4226.24万股，持股比例为10.39%，为第二大股东。

　　2015年9月14日，南大光电发布公告《关于投资北京科华微电子材料有限公司的可行性研究报告》、《北京科华微电子材料有限公司审计报告(2014年度至2015年1-5月)》，披露了南大光电受让北京科华股权的具体事项。

　　2015年11月25日，南大光电发布公告《关于投资进展的公告》称，2015年11月24日，公司在北京完成了投资北京科华的签约仪式。但这份公告并未提及所签署的《中外合资经营企业合同》的具体内容。

　　2019年6月22日，南大光电发布公告《拟出售所持有的北京科华微电子材料有限公司31.39%股权所涉及的北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，并于6月26日发布了《关于转让参股公司股权的补充公告》，披露南大光电拟将所持有的北京科华股权进行转让的事项。在《关于转让参股公司股权的补充公告》中，南大光电公布了此前2015年11月24日南大光电与北京科华原股东共同签署的《中外合资经营企业合同》的具体内容。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　【行政监管措施】

　　关于对江苏南大光电材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　江苏南大光电材料股份有限公司：

　　近日，我局发现你公司存在以下违规行为：

　　2015年9月14日，你公司召开董事会审议通过了《关于投资北京科华微电子材料有限公司的议案》《关于使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的议案》，决定分别以超募资金3,000万元、1,272万元受让杭州诚和创业投资有限公司、杭州嘉年网络科技有限公司持有的北京科华微电子材料有限公司（以下简称北京科华）10%、4.24%股权，同时以超募资金8,000万元对北京科华进行增资。11月13日，公司召开临时股东大会审议通过了前述议案。2015年11月底，公司与北京科华各股东签订了《中外合资经营企业合同》，但未及时披露，直至2019年6月26日才披露该合同。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）第二条、第三十二条的规定，按照《信披办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司出具警示函并记入诚信档案。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，杜绝此类行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　江苏证监局

　　2019年10月10日