天夏智慧3宗违规吃警示函 卷入涉及夏建统的借贷纠纷

　　北京10月17日讯 中国证券监督管理委员会广西监管局网站近日公布的行政监管措施决定书《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕20号）显示，经查，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”，000662.SZ）存在以下问题：

　　一、未及时披露为关联方对外借款提供担保事项

　　2017年6月至2018年2月，天夏智慧5次为杭州秦商体育文化有限公司等关联方对外借款提供担保，相关担保合同均由时任董事长夏建统签署，并盖有天夏智慧公章，累计金额达6.58亿元，占2017年经审计净资产的11.82%。上述为关联方对外融资提供担保事项，天夏智慧未履行股东大会、董事会审议程序，也未及时进行披露。

　　二、未及时披露与关联方的共同借款事项

　　2018年1月12日，天夏智慧与锦州恒越投资有限公司（以下简称“锦州恒越”）、杭州睿康体育文化有限公司（现更名为“杭州秦商体育文化有限公司”）、睿康文远电缆股份有限公司（现更名为“远程电缆股份有限公司”）作为共同借款人与湖州四信投资合伙企业签订借款合同，向其借款3000万元。2018年1月12日，锦州恒越收到借款3000万元。锦州恒越持有天夏智慧16.41%股份，上述与关联方的共同借款，天夏智慧未及时进行披露。

　　三、未及时披露重大诉讼事项

　　2018年6月以来，天夏智慧作为借款人或担保人，陆续卷入与时任董事长夏建统实际控制的关联方公司有关的民间借贷纠纷而被相关借款方诉至法院。截至目前，天夏智慧涉及有关诉讼6起，涉诉金额合计不少于6.5亿元，其中，至2018年8月6日国厚金融资产管理有限公司、中信银行合肥分行起诉天夏智慧，要求连带偿还有关借款本金和利息时，天夏智慧累计涉诉金额已达5.62亿元，已达最近一期（2017年）经审计净资产的10.09%。天夏智慧未及时对上述涉及的重大诉讼事项进行披露。

　　天夏智慧以上情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第十项、第三十条第十七项、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，广西证监局决定对天夏智慧采取出具警示函的行政监管措施。

　　经记者查询发现，天夏智慧成立于1996年9月18日，注册资本10.93亿元，于1996年12月16日在深圳证券交易挂牌，夏建统为法人代表、董事长，截至2019年7月18日，天夏智慧第一大股东为锦州恒越投资有限公司，持股1.79亿股，持股比例16.41%。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　以下为原文：

　　关于对天夏智慧城市科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　行政监管措施决定书〔2019〕20号

　　天夏智慧城市科技股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）和《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》（证监发〔2015〕80号）的规定，我局对你公司进行了“双随机”检查，检查发现你公司存在以下问题：

　　一、未及时披露为关联方对外借款提供担保事项

　　2017年6月至2018年2月，你公司5次为杭州秦商体育文化有限公司等关联方对外借款提供担保，相关担保合同均由时任董事长夏建统签署，并盖有你公司公章，累计金额达65,800万元，占2017年经审计净资产的11.82%。上述为关联方对外融资提供担保事项，你公司未履行股东大会、董事会审议程序，也未及时进行披露。

　　二、未及时披露与关联方的共同借款事项

　　2018年1月12日，你公司与锦州恒越投资有限公司（以下简称锦州恒越）、杭州睿康体育文化有限公司（现更名为杭州秦商体育文化有限公司）、睿康文远电缆股份有限公司（现更名为远程电缆股份有限公司）作为共同借款人与湖州四信投资合伙企业签订借款合同，向其借款3,000万元。2018年1月12日，锦州恒越收到借款3,000万元。锦州恒越持有你公司16.41%股份，上述与关联方的共同借款，你公司未及时进行披露。

　　三、未及时披露重大诉讼事项

　　2018年6月以来，你公司作为借款人或担保人，陆续卷入与时任董事长夏建统实际控制的关联方公司有关的民间借贷纠纷而被相关借款方诉至法院。截至目前，你公司涉及有关诉讼6起，涉诉金额合计不少于64,695.55万元，其中，至2018年8月6日国厚金融资产管理有限公司、中信银行合肥分行起诉你公司，要求连带偿还有关借款本金和利息时，你公司累计涉诉金额已达56,184.93 万元，已达最近一期（2017年）经审计净资产的10.09%。你公司未及时对上述涉及的重大诉讼事项进行披露。

　　你公司以上情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第十项、第三十条第十七项、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广西证监局　　　　

　　2019年10月10日